驱动胯下五花马，挺戟来战。周处打点精神，与齐万年交锋，大战五十余合，不分胜负。两军列阵而观，金鼓不举，呐喊息声，都看得呆了。

齐万年见不能取胜，遂于马上大叫：三军齐上，聚众歼之！

部将领命，牛角与胡茄齐鸣，羌氐铁蹄形成包围，从四面涌至，对晋军展开围剿。

那晋军兼程行军经日，人不得食，马不得料，人困马乏。自平旦战至日暮，羌兵愈来愈众，晋军弦绝矢尽，眼见只余数百军马，救兵不至。

周处知道梁王绝己后援，今日必败，于是力杀数人，纵马上了高坡。只见部众渐渐稀少，皆处于胡兵包围之中，苦苦支撑。

时有数骑跟随左右，皆都劝道：将军，眼见得梁王记恨前仇，不肯发救兵接应。俗语云“留得青山在，不怕没柴烧”。今若不退避氐人锋锐，死在目前矣。

小主，

周处环顾沙场，长叹一声：今天子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？

部将：朝廷不明，将军徒死何益！

周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在天子面前鸣冤可也。

于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终！

吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。

镜头切换，距此数十里之遥，山谷之中。周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢发兵救援。

镜头切换，复回战场。

周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。

齐万年眼望遍野死尸，悲叹半晌，令将周处之尸好生收葬，率众而回。

早有细作奔回山谷，还报主将卢播、解系：氐人得胜收军，我军并无一人得回！

卢播、解系倍加叹息，收军回报梁王司马肜、安西将军夏侯骏。二王闻说周处战死，自忖不是齐万年敌手，亦不敢出战，于是坚壁清野，紧守关隘，使人表奏朝廷。

镜头转换，京都洛阳。

卢、解战报呈入朝廷，摆在龙书案上。惠帝读毕战报，见说周处战死，不由大为痛惜，连声悲叹，脸现哀戚之状。

伏波将军孙秀出班奏道：周处之死，皆因将帅不合，求援不力之故，非战之罪。为劝勉忠臣，并念其前功，陛下应予追封其爵，并对其家人厚恤之，方不孚众臣之望。

惠帝：准卿所奏。诏赠周处为平西将军，赐钱百万，拨地一顷葬之，并划京城之地五十亩为宅，又赐王家近田五顷。周母老迈失怙，令供医药酒米，直至寿终。

孙秀：谢主隆恩！

大臣潘岳、西戎校尉阎瓒：陛下圣明。

封赠周处已毕，惠帝再问群臣：今周处战死，梁王及安西将军深沟高垒，不敢与战，致使胡人坐大，遗羞朝廷。我朝中尚有哪位将军，能敌氐猷？众卿可善谋之。

中书令陈准因前番奏请孟观出兵，为贾后所阻，于是不复上奏，以目示意张华。

张华心知其意，于是越班奏道：今有殿中将军孟观，沈毅果敢，有文武全才。若拜之为主将，不受梁王节制，则必克胡虏之乱。

贾后坐于帘后，见是张华荐举，便不复阻拦。

惠帝：准卿所奏。命以孟观为征讨将军，领兵三万，去讨氐胡。

孟观：臣遵旨谢恩！

当即拜受兵符，到校场点齐三万军马，收拾起行。路上非止一日，直至泾阳五十里外，扎下宫寨。

镜头转换，叛军大营。

胡王齐万年自从杀了周处，自谓晋廷再无能征惯战之将，于是日复宴乐，不复战备。

探马来报：晋朝皇帝派出殿中将军孟观，率兵三万，前来与周处报仇，请令定夺。

齐万年：晋朝之内，除文鸯以及周处，其余皆都不在寡人心上。传令诸将，与我迎敌。

孟观驱兵大进，两军遇于平野，更不废话，俱各以矢石交攻，不肯相让。孟观身骑黄骠马，手搦长矛，亲冒矢石，于阵中冲突来去。齐万年上前接住，二人展开大战。

两军相接，呐喊震天，胡兵不敌，乱作一团。

齐万年无心与孟观久战，交手二十余合，虚晃一招，倒拖铁戟便走，氐兵四处溃散。

孟观奋不顾身，勒军大进，一路上马不停蹄，凡经十余战，皆大获全胜。直杀得氐兵十损七八，一直奔回梁山。

齐万年见退无可退，驱兵回帜，陈于山下，对孟观说道：有道是穷寇休要急追，赶人不可赶上。孤今与公决一死战，若要部将相帮之时，便不是好汉！

说罢飞马而出，舞戟而上。

孟观也不示弱，叫道：某今当亲为周将军报仇，岂肯假于他人之手！

挺枪纵马，二人交手，各逞武艺，皆施绝学。奋战至三十余合，正是棋逢对手，将遇良才，旗鼓相当，不分胜负。

正斗到分际，氐兵后面忽然喊声大起，乱不成军。

齐万年急回头看时，只见老巢梁山城头火起，一支军马已攻破城门，一拥而入。

镜头拉进，来者打着晋军旗号，中军大旗上书：雍州刺史解。

雍州刺史解系所领皆乃生力之军，又是出其不意，故此将梁山城一鼓而下。

胡军守将逃走不及，力尽被擒，解系下令立即斩首。

画外音：解系本来驻守雍州，奉梁王之命按兵不动，因闻孟观大胜氐胡，恐其独自成功；又知其乃贾后心腹，于是这才出兵来助，亦有将功折罪，讨好贾后之意。

齐万年与孟观正在激战之际，忽见老巢被袭，不由心中惊慌，一时手足无措。

小主，

孟观见有隙可乘，奋起神威，横过枪杆，顺手将齐万年抽下马来，喝令：绑了！

晋军一拥而上，将齐万年绳捆索绑。孟观令将齐万年押至阵前，命部将对敌阵高喊：你等皇帝已被成擒，尚为何人而战？降者免罪，顽抗必诛！

众氐羌士卒虽然彪悍，但见皇帝已然落入敌人手中，亦各无心再战，于是呐喊一声，大部归降，余众一哄而散，跑入深山。

孟观下令打扫战场，自率亲军进城。

解系急忙率众出迎，着意结纳，献上梁山守城督帅首级：孟将军，此乃叛军督帅首级，请将军带回洛阳，并请在天子面前善言，遮护末将前过则个。

孟观：前番周将军之死，皆因梁王见死不救，与将军无干。某必以实奏报天子，将军毋忧。某即班师还京，尚请将军在雍凉二州收捕余寇，抚招流民。

解系：将军所嘱，末将敢不尽心竭力！

于是二人相别，孟观自率得胜之军回京，面见天子报功。

不料孟观未至京师，梁王司马肜已拜折入都，呈报战果，以为己功。

惠帝收到捷报大喜，遂命张华率百官出西门三十里，来迎王师。孟观监押齐万年奏凯还朝，见太傅亲率百官来迎，急提前下马，趋走上前，拜伏于地。

张华亲手扶起，善言相慰，并致天子赏劳之意。

三军将领见主帅受天子如此礼待，无不振奋。

张华犒军已毕，与孟观奏凯进城。

洛阳军民闻王师大胜而回，皆列途以观，万户空巷，齐呼万岁。

孟观全副戎装上殿面君，详述平叛之事，并陈报诸将之功。惠帝大喜，令张华当场叙功，诏封孟观为大将军，随征将士各有升赏。

司马肜、夏侯骏、卢播、解系等助战有功，折却前罪，过往不咎。

数日之后，惠帝命将齐万年提出天牢，游街四门，斩于市曹。洛阳百姓再次倾城而出，看斩了齐万年，欢声雷动，以为天下自此太平，无不欣喜。

画外音：秦、雍二州自郝度元、齐万年起兵，与朝廷官军相战四年，关中及陇西兵祸扰乱，又兼连年大饥，致使略阳、天水等诸郡流民十余万人背井离乡，拥入汉中求食。后因汉中天灾，复成群结队流向益、梁二州。至此天下扰扰，乱象方炽，何能太平？梁益二州郡守见灾民涌入，势若洪流，不能抑制，遂上表奏于朝廷，谓为“流民之灾”。

镜头转换，梁益二州，流民大军相继于途。

流民之中，有巴氐大族李特，因在氐胡人中素有威望，被秦雍六郡流民奉为首领。

字幕：李特，字玄休，巴西宕渠氐族人，性格雄武沉毅。祖父李虎，当年随汉中太守张鲁归顺魏武帝曹操，徙居天水郡。父亲李慕，曾做州郡吏丞，雄武善射，沈毅大度。李慕生子五人，分别名为李辅、李特、李骧、李庠、李流。

五兄弟之中，李特、李庠、李流皆有英雄气概，且都善于骑射，武艺高绝。当此千里流亡途中，李特兄弟三人颇得族人之心，故被推为流民之首。

李特引流民至于汉中，见地贫民瘠，无以为生，于是引人直至州衙，求太守上书朝廷，大开剑阁关门，令流民寄食巴蜀，各谋生路。

有司接到汉中太守折报，于是上奏天子。惠帝不知如何是好，遂令群臣朝议。

张华奏道：流民甚众，若一举入蜀，闹起事来，不能复制。依臣之议，宜遣人持节前往慰劳，劝其返乡。且宜使大员带兵前往监督，切勿使其进入剑阁，以至再次生乱。

惠帝：卿言甚是。诏遣御史李苾持节入川慰劳流民，并以兵将督遣，使归关陇原籍。

李苾奉旨，于是引兵进入汉中，驱使流民转回原籍。