小鬼子利用军舰和飞机开路，并且在岸上构建了炮兵真阵地，向前不断推进。

但是担任十一师师长的胡琏，见小鬼子来势汹汹，而且十一师驻守在各山头部队的伤亡惨重，战斗减员都达到了二分之一以上，甚至有些达到了四分之三。

胡琏只好命令第十一师暂时撤退，收拢部队，准备在最后的阵地进行决战。

1943年5月30日，战区长官陈诚发来电报，询问胡琏能否守住石碑！

胡琏看着小鬼子的军舰飞机还有火炮，就知道此战凶多吉少，但是他仍然回电：成仁确有决心。

回电完毕之后，胡琏带着第十一师所有的官兵写下遗书，并且带头宣誓：

“汉贼不两立，古有明训。华夷须严辨，春秋存义……今贼来犯，决予痛歼，力尽，以身殉之”。

石牌的最后一战，发生在地势最高的曹家畈各个山岭上。

第十一师的守军退无可退，小鬼子则是志在必得，双方都在这里杀红了眼。

小鬼子通过陡峭的山路摸上来后，连零星的枪声都听不到。

就如同冷兵器时期的攻城战一样，小鬼子一上来就横着枪拼命往里挤，为后面的日军腾出位置。

而十一师的战士拿着两米多的长枪，不断地扎向涌上来的小鬼子双方混做一团开始厮杀。

眼见我军战士在山顶结成的人墙不好突破，小鬼子还用上了烟雾弹、山炮，最后硬生生地在人墙中撕开了一个缺口，开始了两军的白刃战。

这白刃战就是胡琏最后决胜的法宝，他深知第十一师的武器装备完全不及小鬼子，只能跟小鬼子混在一起，让小鬼子士兵不敢开枪、远处的军舰和火炮不敢开火、飞机不敢轰炸。

最终，在十一师战士们的血战之下，将小鬼子赶出了石碑。

石碑要塞的守军付出了一万余人牺牲的代价，歼敌一千余头。

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