欧迈尼斯二世去世之后，他的兄弟阿塔卢斯二世再一次娶了他的王后斯特拉托尼斯（Stratonice），并照顾他们的儿子阿塔卢斯三世——他才是佩加蒙（Pergamon）王位继承者，但太年轻，无法统治。

阿塔卢斯二世成为了摄政王。

在公元前152年的夏天，阿塔卢斯二世与托勒密六世（Ptolemy VI）、阿里拉特五世（Ariarathes V）和罗马，共同帮助伪王亚历山大·巴拉斯（Alexander Balas）夺取了塞琉古王朝的王位，击败了德米特里乌斯一世（Demetrius I）。

在公元前149年，他又帮助尼科梅德二世·埃皮法尼斯（Niedes II Epiphanes）从父亲普鲁士二世（Prusias II）手中夺取了比提尼亚（Bithynia）的王位。

阿塔卢斯二世在他好友阿里拉特五世（Ariarathes V）的帮助下扩展了自己的王国，并创立了费城（Philadelphia）和阿塔利亚（Attalia）两座城市。

他以艺术和科学的赞助人而闻名，同时还是一种新型刺绣的发明者。

晚年时，他依靠首席大臣菲洛波门（Philopoemen）来帮助治理国家。

他成功抵御了帕提亚的袭击。

他去世后，他的侄子阿塔卢斯三世（Attalus III）继承王位。

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阿塔卢斯三世（Attalus III），大约公元前170年出生，公元前133年去世。

他是佩加蒙最后一位阿塔卢斯王，统治时间为公元前138年至公元前133年。

阿塔卢斯三世是欧迈尼斯二世（Eumenes II）和他的王后斯特拉托尼斯的儿子，也是阿塔卢斯二世的侄子，继承了他的王位。

阿塔卢斯三世的称号是“爱母者”，是因为他与母亲斯特拉托尼凯的关系十分亲密。

阿塔卢斯三世对统治佩加蒙兴趣不大，更多时间投入到医学、植物学、园艺和其他追求中。

他没有男性子嗣或继承人，在遗嘱中将王国留给了罗马共和国，他认为如果不这样做，罗马终究会夺取王国，这样可以避免流血冲突。

并非所有佩加蒙的居民都接受罗马的统治。

公元前131年，阿里斯托尼库斯（Aristonicus）声称自己是阿塔卢斯的兄弟，以及早期国王欧迈尼斯二世（Eumenes II）的儿子，在罗马哲学家布洛修斯（Blossius）的帮助下发起了民众起义。

他以欧迈尼斯三世（Eumenes III）的身份统治。