村里对违规减持行为从严查处是否到位？

12月19日晚，深市主板上市公司小崧股份发布《关于控股股东购回减持股份结果的公告》。该公告显示，公司控股股东，华欣创力已于2023年12月18日通过自筹资金以大宗交易方式购回95.3万股公司股份，此次购回股份产生的收益 733,930 元已支付至上市公司。

华欣创力之所以要购回这95.3万股股份，并由小崧股份发布专项公告广而告之，是因为在此之前华欣创力于今年9月4日减持了95.3万股小崧股份的股票，被认定为是违规减持。为此，华欣创力于2023年12月14日收到广东监管局出具的《关于对深圳华欣创力科技实业发展有限公司采取责令改正措施的决定》，对华欣创力采取责令改正的监管措施。与此同时，华欣创力作出承诺，将在规则允许的范围内尽快购回上述违规减持的 953,000 股公司股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。于是，这就有了12月18日华欣创力购回95.3万股股份之举动。

而随着小崧股份《关于控股股东购回减持股份结果的公告》的发布，华欣创力违规减持一事似乎也就可以划上一个句号了。不过，仔细回顾小崧股份控股股东华欣创力违规减持这件事情的处理过程，人们就不难发现，对华欣创力违规减持一事的处理至少存在三大不妥之处，与监管部门提倡的“零容忍”，对违规减持行为从严查处的精神并不相符。

首先是对华欣创力违规减持一事的处理“太温柔”，几乎是没有惩处，没有体现出“零容忍”的精神，反倒是“很能容忍”。今年9月4日，华欣创力违规减持95.3万股，减持金额1026.38万元（减持均价10.77元/股），但广东监管局给出的监管措施只是“责令改正”，并没有作出任何的处罚，这与“零容忍”是背道而驰的。尤其是华欣创力这次的违规减持，违反的是今年8月27日证/监/会下发的《进一步规范股份减持行为》的相关规定，也即是“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份”之规定，由于小崧股份的分红不达标，所以作为控股股东的华欣创力就不得减持公司股份。

证/监/会下发《进一步规范股份减持行为》的目的，就是要规范上市公司股东胡乱减持的行为，以便“活跃资本市场，提振投资者信心”。然而，9月4日华欣创力就违规减持95.3万股，这明显是顶风作案。对于这样的行为理应予以严惩。而广东监管局对此只是作出“责令改正”，这明显是“手太软”，有纵容违规减持的嫌疑。实际上，根据“零容忍”的精神，就应该依据《证券法》第一百八十六条的规定作出处罚，即“责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”。因此，在对待华欣创力违规减持处理的问题上，有执法不到位的嫌疑。

其次，华欣创力购回95.3万股违规减持股份有“短线操作”的嫌疑。华欣创力是9月4日违规减持95.3万股小崧股份股票的。按照规定，华欣创力在卖出股票后的6个月内不得再买入股票。但华欣创力在12月18日购回95.3万股违规减持股份的时间明显是在“6个月内”。虽然华欣创力购回95.3万股违规减持股份是为了改正9月4日所犯的违规减持的错误，但通过12月18日的又一违规操作方式来改正前次违规减持的错误，这种做法显然是欠妥的。实际上，从华欣创力将“此次购回股份产生的收益 733,930 元已支付至上市公司”的操作来看，华欣创力本身也是意识到此番“短线操作”的不妥的。

其三，华欣创力违规减持带来的违法所得上交上市公司是否合适？如果华欣创力9月4日的减持不构成违规，那么华欣创力在12月18日购回股份所产生的733,930元收益，上交上市公司是符合规定的。但现在的问题是，华欣创力9月4日的减持构成违规减持，根据《证券法》第一百八十六条的规定，违规减持所产生的违法所得应予以没收。当然这里的违法所得应是9月4日的违规减持所产生的，与购回股份所产生的733,930元收益不是一回事。或许上交公司元购回股份所产生的收益是应该的，但9月4日违规减持所产生的违法所得更应被没收，这个环节的执法不该被遗漏。