在吴湖休整期间，88师从民间搜集了大量的汽油桶，采购了大量的炸药，制造了上百门飞雷炮，暂时装备到团一级。

在88师休整期间，鬼子也完成了休整，又开始了新的进攻；

在东线，鬼子的进攻重点放在了浙省，几路大军围攻临安城，经过补充后的十八师团异常的凶残，攻势也非常猛烈，于十二月底与其他师团一起攻破了临安城，随之在城中烧杀抢掠，将富庶的临安城变成了人间地狱。

北线，华北方面军在结束了华北作战后，把下一个战略重点放在了齐鲁省。

12月下旬鬼子第10师团主力在青城、济阳之间渡过大河，突破华夏守军防线，逼近齐鲁省会泉城，负责大河守备的第五战区副司令韩向方公然违抗军令，不战而退，放弃泉城；

由于韩副司令的消极避战，鬼子轻易渡过大河天险，彭城北面门户洞开，完全打乱了第五战区预定作战计划，华夏不得不调整部署，改为内线作战。

南线，完成了整补的华东派遣军为了策应华北地区的鬼子在齐鲁地区作战，计划以两个师团的兵力沿津浦铁路北上，实施陇海铁路作战，后因准备不足放弃。

随即他们将进攻的重点放在了吴湖，在睚眦必报的欲人严令下，华东方面军派出了第九师团、第十三师团兵分数路直扑吴湖而来，88师的舒服日子也就到头了。

此时李昭已经率88师渝城留守处已经撤离，罗英随即召集全师直属团长以上军官开会，商讨应对策略。

罗英见所有人到齐后就示意参谋长谢仲远可以开始了，刚刚升了一职的谢仲远意气风发，一点也没有大军压境时的局促，环视了一圈后大声地说道：

“诸位，根据军委会的通报，北线华北方面军占领平津后结束了休整，把攻击的矛头指向了齐鲁省；

一日前负责大河防守的五战区韩副司令不战而逃，致使泉城轻易丢失，彭城门户大开，五战区陷于被动，迫使李司令对部署进行了重新调整。

华东方面军为了策应华北方面作战，主力分数路北上，由于之前我们在金陵与鬼子结下的梁子，鬼子北上之前把攻击重点放在了芜湖，调集了两个师团5万余人分多路直芜湖而来………”

随着谢参谋长通报，众人的脸色变的难看起来，没有想到韩副司令手握10万重兵，又有大河天险被第十师团主力（缺第十旅团）1万多人吓得一枪未放就放弃了大河防线，一天就丢掉了北方重镇泉城，致使彭城门户大开，这仗大怎么打？

现在鬼子两个主力师团又多路并进，直扑吴湖而来，如何应对又考验起了88师。

等到谢参谋长介绍完敌情后，罗英就接着说道:

“诸位，鬼子这次动用了两个主力师团，分进合击吾湖，从鬼子的攻击方向来看，鬼子的目的是打算将我88师赶到江北去；

吾湖靠近大江，鬼子随时可以得到来自江面的支援，无险可守，一旦让鬼子完成合围，88师就得折在城中。