二人出发后，沈庆之让黑风军原地驻扎，任何人不得靠近，并准备攻打临沃城，为二人做掩护。

很快，宋军在城外摆开阵势，三百架投石车对准了城墙。

城墙上的魏军是新建的步卒，他们还没经历过守城，所以有些紧张，魏军将领不断安抚士卒。

突然，宋军投石车开始攻击，无数黑点腾空而起，向着城墙而来，魏军士卒出现了一些混乱。

将领发现不对，并不是巨石，于是下令躲避。

然后，城墙上爆炸声响起，不少士卒受伤倒地，随后第二轮攻击到达，受伤的士卒还没被救起，城墙上多处燃起大火，是宋军猛火油。

不过魏军要有准备，一些士卒立刻用沙土开始扑灭猛火油的大火，效果还算不错。

然而宋军第三轮攻击是轰天雷，这让魏军再次损失了不少士卒。

不过魏军的应对让宋军攻击效果并不明显，沈庆之于是下令攻城器械前进。

宋军攻城器械第一次靠近城墙，魏军士卒利用床弩进行反击，宋军则是利用盾车进行防御。

很快，宋军接近城墙，开始架设云梯，攻城锤开始撞击城门，井阑配合盾车之后的弩兵压制城墙上的魏军士卒。

当云梯架设好之后，宋军开始登城，由于魏军士卒第一次经历守城，很快就被宋军登上了城头，不过魏军将领不慌不忙，立刻让城下魏军上城支援。

一个时辰之后，宋军鸣金收兵，魏军守住了城池，但是表现的十分狼狈，不过拓跋焘还是很满意，毕竟这是一支第一次守城的军队。

接下来，宋军一连三次攻城，一次比一次猛烈，几次城墙都摇摇欲坠，差点被宋军夺取，好在魏军士卒逐渐适应了守城，才抵挡住宋军进攻。

沈庆之见目的达到，立刻率军返回大营休整，等待时机。

颜师伯率领一千骑兵，通过五原郡，进入了草原，然后一路向东而去，直奔云中郡。

云中郡战国时期，属赵国的一部分，由赵武灵王置，秦代治云中，西汉时期，将云中郡划分为云中郡和定襄郡，东汉时期，又重新设置了云中郡。

魏国又在云中城地方设置了云中镇，成为驻守大青山以南的重要基地，在云中城东建立了云中宫，为魏国皇帝北巡时驻跸休息的地方在云中城的东北方的山谷口兴筑了白道城，白道为大青山通往山后的重要通道，白道城筑于山谷口外，是重要的军事设施。

颜师伯率军从武泉方向进入云中郡，他们这个时候已经扮成柔然骑兵，准备开始劫掠附近村镇。