刘义季有些伤感，他没想到方万平死的如此悲壮，但是现在不是悲伤的时候，魏军已经攻破五原，肯定会发兵临沃，如今只有先守住临沃才行，否则整个五原将彻底丢失。

刘义季立刻下令加固城防，打造守城器械，并且多备滚木、擂石、羽箭等守城之物。

宋军在临沃准备抵挡魏军的进攻，此时的沈庆之也得知了消息，随即下令大军集结，准备支援临沃，然后夺回五原。

同时沈庆之向洛阳上表，并向刘义隆请罪。

魏军三日后从五原出兵向着临沃而来。

魏军以一万轻骑为先锋，率先抵达临沃城外，宋军如临大敌，立刻关闭城门，并将刀门准备好，随后开始准备守城。

魏军前锋见临沃守卫极严，于是开始打探城内消息，然后开始建立营寨，为大军到来做准备。

宋军由于从五原撤退匆忙，很多粮草辎重都陷在城中，要不是刘义季反应及时，毁掉了猛火油和轰天雷，否则临沃城更加难以守住。

不过宋军还有一个问题，城内粮草并不充足，五原郡大多数粮草都在五原城，所以临沃能守多久，刘义季也不敢保证。

于是刘义季将情况写成战报，派快马向沈庆之汇报。

此时的沈庆之大军刚刚离开统万城，但是沈庆之提前派出三千骑兵赶往临沃接应。

魏国大军抵达临沃城外，拓跋焘亲自指挥魏军攻打城池。

魏军一开始就发动了猛攻，魏军打造一百余架投石车，轮番攻击临沃城墙，同时近两百架床弩也不停的向临沃城发射弩箭。

临沃城墙已经有地方开始破损，城墙上的床弩反击根本起不到作用。

刘义季心中担忧，看魏军的架势是想将城墙砸塌，然后攻破城池。

虽然临沃城并不十分坚固，但是想要砸塌城墙也十分不易。

临沃城危急，沈庆之也收到了刘义季的战报，沈庆之陷入了沉思，如今临沃城粮草不足，恐怕难以久守，不过临沃城丢失对于宋国十分不利。

临沃城外，宋国就有机会反攻五原，而临沃城丢失宋国只能撤回统万城了。

然而如今局势对于宋国极为不利，沈庆之也十分焦急，但是也无可奈何。

魏军攻打了临沃三日，宋军士气十分低落，而且城中粮草不足是谁都知道的。