首先床弩向着魏军骑兵释放了弩箭，古弼下令骑兵分散冲锋，床弩并没有多大效果，随后，宋军弩兵和弓箭兵开始攻击。

古弼下令加速前进，魏军顶着宋军的箭雨向着城门冲锋。

虽然中途不少魏军骑兵被箭矢射杀，但是依旧无法阻挡魏军骑兵抵达城门。

魏军骑兵冲入城门，此时城门处的魏军已经所剩不多，但是他们牢牢抵挡住宋军的反攻，阻止宋军关闭刀门，给骑兵争取了大量时间。

这个时候刘义季也已经得知了消息，立刻派人通知城外大军，他率领城门守军前往东门，准备将魏军赶出城去。

然而还没有抵达城门，就收到了消息，魏军已经夺取东门，正在迎接魏军进城。

魏军骑兵占据城门后，后面的魏军陆续进城，对宋军展开了猛烈的攻击。

不久城门处的宋军死伤殆尽，开始向城内撤退。

刘义季收拢士卒，准备抵挡魏军，然而他遇到的却是魏军重甲骑兵。

刘义季知道无法抵挡，立刻下令后撤，并将两处武库焚毁。

很快，城内两处突然燃起大火，并有一处发生剧烈爆炸，宋军将屯放猛火油和轰天雷的仓库点燃。

然而宋军想要焚烧粮草时发现已经被魏军提前占领。

刘义季果断的下令放弃城池，和城外大军汇合，然后向临沃撤退。

城外大军此时正在和魏军对峙，虽然他们收到了支援城池的命令，但是受到了魏军的阻拦。

然而当城内两处起火，宋军将领立刻下令大军后撤，并派出骑兵接应秦王刘义季。

刘义季从西门出城，很快和骑兵汇合，然后向大军靠拢，期间魏军也有骑兵追击，被宋军骑兵击退。

刘义季和大军汇合后，立刻向临沃城后撤，并向统万城报信。

同时并派出斥候打探稠阳城的情况。

他之前没有收到任何消息，而且至今没有收到稠阳的汇报，他感觉事情不对。

此时魏军骑兵开始追击宋军。

刘义季亲自率领骑兵为大军断后，并在途中设下了埋伏，准备伏击魏军骑兵。