1937年10月17日，倭寇片桐旅团在飞机、坦克、大炮的掩护下占领邯郸城。随即成立"城防司令部"和"邯郸县治安维持会"。
倭寇侵占邯郸后，在“华倭亲善”、“共存共荣”的幌子下，网罗汉奸走狗组建维持会、新民会、县政府、道尹公署、警备队、宪兵队、特务队和警察局等敌伪组织，施行残酷统治。此时，倭寇暴虐，国民军政要员临阵逃窜，地方政权土崩瓦解，社会一片混乱。一些地主豪绅、兵痞土匪纷纷拉起队伍，趁机扩充实力，一时土匪遍地，司令多如牛毛。在邯郸境内的土匪及各色游杂武装多达百余股，少则数十人，多则千余人。其中盘踞在馆陶、邱县一带的王来贤，临漳、魏县一带的郭清、王自全，永年、邯郸县一带的甄大旗、王泽民等部都有数千人，他们各霸一方，骚扰百姓。整个外侮内乱，人民深陷水火
1937年10月，倭寇占领漳河以北的邯郸、磁县等处。关麟征的第五十二军奉命由林县绕至涉县附近，以涉县为根据，向邯郸、磁县附近敌人发动袭击。当时，倭寇在邯郸城外修有大型飞机场和油料库。飞机场内停有倭寇10余架飞机。倭寇一个步兵中队负责守卫。关麟征为了袭击敌飞机场，特由第二十五师选出一位比较机智勇敢的营长梁智伟，先带少数便衣官兵到机场附近农村侦察，组织附近农民配合行动，将附近农村所有的狗都管制起来，以便夜间秘密行动。然后将全营官兵区分为突击队、放火队，乘黑夜潜伏在预先侦察的准备地区。半夜以后，突击队突破了敌人飞机场周围的障碍物，包围攻击在机场附近的敌守兵营房。放火队乘机冲入机场内，用所携带的汽油柴火等放火焚烧敌飞机、油库等，敌守兵被我突击队包围攻击，无法救火，一时间火光冲天，爆炸声震耳欲聋。在邯郸城内的倭寇，害怕受到我军伏击，不敢出城战斗，仅用枪炮盲目射击。我梁智伟营完成烧毁敌人飞机任务后，安然撤退。10余架敌人飞机完全被我焚烧炸毁。第一战区司令长官程潜查明证实此项胜利后，立即传令嘉奖，提升梁智伟营长为第二十五师上校团长，并对全营官兵发了奖金。
1937年10月，倭寇侵略者占领邯郸后。伪冀南道尹公署也移至邯郸，以便在政治和军事上对抗晋冀鲁豫抗倭根据地，在经济上掠夺邯郸及其周围地区的自然资源，把邯郸变成其在晋冀鲁豫交界地区进行殖民统治的政治、军事、经济中心。为此，倭寇修筑了邯郸至磁山的铁路，加强峰峰同邯郸的经济联系，强行扩大棉花的种植面积，垄断市场经营，加强城市的基础设施建设，这在客观上增强了吸收商品和集散物资的功能，使邯郸重新发展成为冀南地区的经济中心城市。
倭寇伪政权侵占邯郸后，派遣一个旅团常驻邯郸，拦截至冀南、安阳、邢台地区的日伪军。1938年4月24日，冀南道治由邢台迁驻邯郸，汉奸薛兴甫出任伪冀南道道尹。冀南道下辖邯郸、永年、磁县、鸡泽、曲周、肥乡、成安、广平、大名、南乐、清丰、濮阳、长恒、及东明等14个县伪政权。
邯郸伪政权的前身是1937年11月成立的邯郸县“治安维持会”，王曼卿任会长，次年4月伪“邯郸县公署”成立时，王曼卿出任伪县长。伪邯郸县公署将全县分为5个区，推行保甲制度，规定十户为一甲，百户一保，千户为一乡。甲设甲长，保设保长，乡设乡长，实行治安连座，共同负责。邯郸县共编有316保，计有3292甲。倭寇政权通过保甲制度，对冀南地区实行严密的政治、经济、军事控制。
苏区政府在也在邯郸县成立了抗倭政府，冀鲁豫三特委派两名人员前先后来到邯郸，负责组建邯郸县抗倭政权和发展抗倭武装力量，以配合八路军开展敌后抗倭斗争。邯郸县抗日游击大队在邯郸、永年、肥乡交界地带建立了一个敌后抗倭游击根据地。
国民的邯郸县政府在工程村成立，陈韵之任县长。陈韵之是邯郸县陈窑村人，他在陈窑一带纠集散兵游勇成立民团，并吞并了土匪王顺成武装，势力逐渐扩大，在邯郸西部、武安东部一带扛起了国民军的旗号，并与豫北的国民庞炳勋部拉了关系。
冀南交通枢纽的形成
日军出于侵略战争的需要，制定了以掠夺邯郸地区煤铁和棉花资源为目的的所谓“发展大邯郸计划”。一是拆毁民房，修筑新民路（今和平街西段），扩大商业街区，增强邯郸市场吸收商品的能力。二是扩建邯郸火车站，作为其“建设大邯郸计划”的重要内容，将邯郸火车站的铁路通道增加到6股，提高了火车的发运能力，大大提高了邯郸站的规模和运力。三是修筑邯郸至磁山铁路，改建马头至峰峰铁路，还筹建邯郸至济南的铁路，兴办电力等，以掠取武安铁矿石和峰峰煤炭为直接目的。四是加快公路交通建设。到1940年，修筑邯郸通往冀南各县的公路达到83条，总长1000多公里；1941年各类公路又增加到160多条，总长达2500多公里；1942年各类公路又增至600多条，总长接近5000公里。日寇在主观上企图通过加强交通建设来保证其对冀南地区的军事统治和经济掠夺，但这在客观上进一步加强了邯郸的交通中心地位，促进了冀南地区的经济流通。
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冀南商业中心的形成
在日伪统治时期，邯郸一带的煤、铁、棉、粮等重要的战略物资不仅遭到掠夺，而且民族工业遭到严重摧残，使邯郸的经济完全趋于殖民地化。所谓的“建设大邯郸计划”，目的是掠夺邯郸一带的战略资源，所以把峰峰、武安一带的自然资源区直接纳入到以邯郸为中心的经济区域之内。
倭寇武装占领了峰峰煤矿，并以“受托运营”为名，对这一带的煤炭资源实施大规模的掠夺性开采，每年掠夺煤炭不下30万吨，并对这一带的民间小煤窑也严加控制，实行“军管理”经营。与此同时，倭寇对武安一带的铁矿也进行勘探与开采，掠走大量富矿石。同时开始兴办电力，在城西侧沁河边安装了一台320千瓦燃煤发电机组，成立了“邯郸县电灯公司”，这也是邯郸城首次兴办电力。同时，日伪还在峰峰的纸坊村安装了一台5000千瓦发电机组，以保证煤炭的大规模开采用电。
倭寇在占领邯郸期间，邯郸的民族工业备受摧残。倭寇将邯郸面粉厂收归军用，改称“邯郸县军管理制粉厂”，后又改名“倭华制粉株式会社”，所产面粉全供军用。在邯郸城内，还开办有1家酒精厂和1家电锯厂，酒厂由原来的7家增至10家，木工业由3户增至11户，铁工厂也增加到了5家，还有7家制镜作坊，6家螺丝作坊和7家酱菜厂以及分布在乡村的一些手工作坊，主要是染坊、榨油、柳编、石器等传统式的手工业。据不完全统计，在1931年，邯郸的工业、手工业共146户（市区有98户），到1938年又增到271户。但是，由于倭寇对棉花的掠夺和倾销“洋布”，使邯郸的纺织业和榨油业很快便走向破产，皮革业也因敌伪的“组合”垄断统治而垮台。由于许多传统的民族手工业不仅得不到发展，邯郸城内每年工业的总产值仅徘徊在2000万元左右。由此可见，倭寇的侵略与掠夺，是导致邯郸经济畸形发展的根本原因。
倭寇通过操纵邯郸市场而大量掠夺战略物资，在建立棉花、煤炭、粮食、油业等各种组合机构垄断市场的同时，对金融业也实行了“军管理”，进一步加强对商业市场的统治。倭寇设立了朝鲜银行邯郸分行，代理倭寇银行业务职能，支持各洋行的流通资金。同时，允许河北银行继续开业，只接受华夏联合准备银行的管理，为商业开办少量放款业务。除此之外，倭寇政权还批准盛源、裕丰、天昌、华兴、万昌等5户私营银号经营汇兑，这对稳定市场曾起过一定的作用，在一定程度上促进了商业的发展。