所限披靡的军队准备攻打陈县，陈县的郡守和县令听闻陈胜带着数万人来进攻陈县，他们自认不敌，便趁夜悄悄溜走了。

陈胜催促葛婴尽快攻打陈县，葛婴却道，“陈县秦守军不少，且义军战斗力并不是很强，需要智取。”

对于葛婴的见解，其他将领亦均赞成，陈胜内心很是不悦，便找来吴广商榷，“葛婴果然如吾先前料想，如今在军种威望超越吾，如今居然违抗吾的命令。”

吴广见陈胜很生气，便顺着陈胜的意思先是狠狠的骂了一顿葛婴，随后他分析说现在大将军手下能够担任攻打陈县的只有葛婴一人可堪大任，暂缺忍耐一下，吾等也继续一个补给地做修正，等拿下陈县便能再次安营扎寨，休养生息，亦可招揽贤士，将葛婴取而代之。

陈胜认为吴广言之有理，便不再催促葛婴。轮打仗葛婴的确是个能手，他能很清晰的判断出敌我的强弱以及优劣势，他很清楚自己带领的这帮人多是未曾受过训练的贫农，没有什么军队纪律性，一旦有危机逃散的可能性非常大，自己也会战败身死。

这个时候葛婴就想到从内部瓦解陈县，利用自己连下五城的战绩一边向陈县守军施压，一边派人暗中潜入陈县，去联络陈县的豪杰策反城内的百姓，来个里应外合。

此时的张耳、陈馀正在陈县做监门人，听闻陈胜带兵打来了，非常开心，张耳觉得机会来了，便想尽一切办法与外界取得联系。

葛婴便与张耳、陈馀联系上了，于是公开自己的身份协助葛婴在城内劝说父老不要替秦县令守城，众人皆知张耳、陈馀乃贤士只是未见其人，如今两人揭露身份，百姓们愿意跟随，趁夜便偷偷打开城门。

如今陈县独有郡丞领兵与葛婴的大军在城内交战，但大势已去，郡丞即便再忠于秦国也无济于事，兵败战死，陈胜大军便入驻陈县，算是初步实现了陈胜的愿望，苟富贵无相忘。

到了陈县，陈胜除了张罗置办自己的大将军府，并没有闲着，他立刻找来吴广、葛婴商议南征之事。

短短一个月，起义军不仅连克数县，还打下了一个郡级别的大县，这让陈胜很开心，也意识到自己的军队不再是草头军，可以算得上一方诸侯了。

三人均认为需把握战机，乘胜南下。

于是陈胜对葛婴道，“公乃吾之白起、赵牧，吾封婴为征南大将军，明日出发。”