田承嗣头脑活络，到任后将辖区所有身强体壮的男丁全部编入军籍，只让老弱从事耕稼，数年间拥兵十万。他从中精选一万勇悍士卒自卫，自称牙兵（相当于近卫军），魏博牙兵由此问世。

长安人梁崇义，原为朝廷羽林射生将，后跟随山南东道节度使来瑱出镇襄阳参与平叛，因功升任右兵马使。他勇猛过人，力能卷铁舒钩，为人沉稳坚毅不善言辞，在军中深得人心。

来瑱入朝遭权阉程元振构陷被杀，山南东道乱作一团，他领兵杀死左兵马使李昭以及副节度使薛南阳，被士卒拥立为帅，朝廷虽不情愿，却也无可奈何。

梁崇义是来瑱一手提拔起来的将领，对来瑱极为尊崇。来瑱无故被害，让他对朝廷听信谗言、滥杀元勋的做法深感不满。

侯希逸当初受兵马使李怀玉推荐当上了节度使，战乱平定不用再过刀头舔血的日子，逐渐变的懈怠下来，一门心思游玩打猎。

永泰元年（765年），侯希逸忌惮李怀玉威望，找借口解除了李怀玉军职。李怀玉趁他在城外游逛，发动兵变将他赶走，自己做了节度使。朝廷召侯希逸入朝为官，默认了李怀玉身份，还为他赐名李正己。与侯希逸相比，李正己走到今天全凭自己，对朝廷并不怎么领情。

李宝臣、田承嗣、薛嵩、李怀仙收拢叛军余众，训练士卒、修缮城防，各自拥有数万精兵。他们在自己的小王国中自行选用文臣武将，无须报经朝廷批准，也不向朝廷缴纳租赋，还与李正己、梁崇义互通婚姻、遥相呼应，根本不把朝廷放到眼里。

朝廷对他们无可奈何，只好听之任之。因此，他们名义上是大唐的藩镇官员，实际上只在表面上维持有君臣关系而已，河朔割据的局面初步形成，为后世带来了无尽祸患。

除了内部隐忧重重，边境也动荡不宁。大唐的老对手吐蕃，在历经玄宗时期的全面退守后，终于迎来了扬眉吐气的大好机会。

安史之乱爆发一年左右，因中原内地武备废弛，挡不住安禄山的范阳铁骑，朝廷只得从河西、陇右征调精兵入援平叛。吐蕃趁大唐边境防务空虚，开始了他们的蚕食之旅。