甘公则劝说道，“汉王入关，五星会聚东井，东井应对秦国。汉王先到关中，必定成就霸业，即使现在楚国强大，天下日后也一定属于汉王。”

张耳听取了甘公的意见，杀死了当初被项羽派来监视自己的项婴，带着项婴的脑袋向西投奔刘邦，这便是“抱头鼠窜”的典故，不过张耳抱的并非自己脑袋便是。

张耳逃走之后，陈馀很快便收复了赵国的土地，并于十月将赵歇重新迎回赵地立为赵王，赵王赵歇对陈馀感恩戴德，于十一月封陈馀为代王，号“成安君”。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，因此并未前往封国，而是留在赵地辅佐赵王，另派夏说以代相的身份驻守代国。

燕地形势同样极为危急。原燕王韩广得知项羽将自己改封为辽东王后，虽然迫于压力接受了封号，但就是赖在燕地不愿搬往苦寒的辽东，与项羽分封的燕王臧荼陷入僵持。同年八月，忍无可忍的臧荼引兵攻打韩广，韩广兵败被杀，燕王臧荼遂吞并辽东之地。

就在齐、赵、燕等地先后陷入战乱的同时，驻军南郑的刘邦，接到各地纷纷反叛项羽的消息后，不愿困居汉中、巴蜀地区的他，也开始积极谋划出兵之事。为此，他找来颇为精通军事的韩信商议对策，韩信为其详细分析了天下形势。

韩信先问刘邦，“您认为现在和您争夺天下的是谁？”

刘邦想都没想，脱口而道，“楚王项羽。”

韩信再问，“那大王您估计一下，论士兵的英勇强悍，武器装备的精良，与项王比如何？”

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刘邦低头沉思良久，颇有些沉重的说道，“就军事力量而言，我不如项羽”。

韩信赞同的说道，“不仅是大王，我也认为您在这方面不如项王。不过，我曾经侍奉过项王，就让我来给您分析一番项王此人。项王的确勇猛过人，一声怒喝，便会让对手吓的胆颤腿软，不过他却不能放心任用贤将，这也只能算是匹夫之勇。

项王待人恭敬，对士卒关怀有加，会因士卒士兵的伤病同情落泪，也会和士兵同饮同食。然而，当部下立功应当封赏时，他却始终将官印握在手里，哪怕等到官印的棱角都被磨光了，也不舍得给人家。这是妇人之仁。

项王如今独霸天下而使诸侯称臣，但却不居关中而定都彭城，又违背义帝约定，仅凭自己的好恶分封他人为王，不少诸侯对此都忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都驱逐他们原来的君王而自立为王了。