任嚣见赵佗与自己的意见不谋而合，非常高兴，问道：“此番出击当借鉴前番的经验，吸取教训，赵将军有何破敌良策？”

“末将认为此番我们应当以怀柔之策应对，善待俘虏和百越之地的居民，这样必能大大减小百越士卒的抵抗。”

任嚣道：“赵将军言之有理，此番抓到的俘虏，一定要好生相待，然后放回，如此，一传十，十传百，他们必能知道我大秦的仁义，归顺并无害处！”

此时，西瓯军首领桀骏已经病死。西瓯军士卒虽然人人骁勇，但是面对装备精良，数量占绝对优势的秦军，数年的对抗也使得他们自身也伤亡惨重，存活者仅十之二三。

在这样的优势条件下，加上百越军队经第一次战争后已不足万人，秦军在百越的战场上几乎没有遇到什么阻力，大军所过之处，势如破竹，很快就击溃了西瓯部落的抵抗，迅速占领了西瓯地区(现在的桂江流域和西江流域，也就是现在的桂林、梧州和贺州以及玉林地区，皆属于广西省境内)。

秦军进入百越之地后，任嚣命秦军善待抓到的百越士卒，一律不准杀戮，款待之后悉数放回。对于百越之地的居民也是秋毫无犯。

起初，百越之地的士卒以为秦军再次来犯会像上次一样屠杀他们，因此非常仇恨秦军。然而刚一交战，百越士卒就发现秦军并没有进行屠杀，而是围困他们，迫使他们投降。其中有些士卒被迫投降，但不久之后就被秦军放回，他们回来后都说秦军此番不但没有杀戮，还给他们衣食，厚待他们。

慢慢的，秦军仁义的名声便传开了，百越士卒听闻秦军善待百越之地的居民，都放弃抵抗，争相归附。

仅用半年时间，秦军便占领了百越之地全境，任嚣和赵佗命秦军对当地居民不得有丝毫侵犯，对汉人和百越人一视同仁。

始皇帝遂任命任嚣镇守百越之地，为防止百越人造反，三十万秦军暂不撤回，在那里设置桂林郡、象郡、南海郡。此后，凡是获罪应当流徙的人，都被派到那里去戍守。

所谓的三征百越，就是第三次秦朝在百越地区发动的战争，就是赵佗于公元前210年对瓯骆发动的进攻，不过这次的进攻目的主要是以抚民为主，在历史学家看来，所谓的第三次战争，其实就是第二次战争的延续而已。

当百越被纳入秦朝版图后，我国国土面积迅速增加了百多万平方公里，各民族之间不断发生文明的碰撞和交流，促进了中华民族的融合，也为百越两广地区的开发和建设奠定了基础，使得后世王朝越来越重视百越两广地区，慢慢建立起了经济贸易路线和相关的税收制度，对中国的海洋文化有深远影响。

在百越设立郡县制后，大量移民涌入百越地区，与当地人通婚，使得百越文化和中原文化相结合，最终形成了独特的两广文化。

同时新道和灵渠的开通，更进一步加强了百越地区和内地的联系，打破原有的闭塞局面，对百越地区的开发起到了极其重要的作用。

不过终归有利也有弊，秦朝平定百越，损兵折将三十余万人，在修筑新道灵渠过程中，更投入不计其数的民夫，再加上战争中所耗费的资源，秦朝国力损耗严重。同时为防止百越反抗力量死灰复燃，秦朝在百越地区投入不少军事力量，此举也严重地限制了秦朝的军事部署，使得秦朝末年没有足够军事实力镇压起义叛乱。在秦朝末年叛乱时期，在赵佗的控制之下，百越地区的三十万秦军都无任何动静，可以说这有其本人的私心，但另一方面也极大程度上加强了对百越地区的控制。

秦三征百越，终究是利大于弊的，自百越地区被划入秦朝版图后，后续历朝历代越来越重视百越地区，到了汉朝，整个百越地区都划归于九州中的扬州。东汉未年改置交州，晋朝重新将划属扬州，南汉后又划属交州。此后百越地区长期置于扬州与交州州域，真正融入了中华民族，为中华民族的发展提供不可忽视的巨大贡献。