曹操平定凉州，位极人臣，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，这个消息传入了汉中，惊动了汉宁太守张鲁，张鲁本是沛国丰人。其祖张陵在西川鹄鸣山中造作道书以传教，人皆敬之。张陵死之后，其子张衡继承了道统。

百姓但有学道者，助米五斗。世号“米贼”。张衡死后，张鲁继任。

张鲁在汉中自号为“师君”；其来学道者皆号为“鬼卒”；为首者号为“祭酒”；领众多者号为“治头大祭酒”。务以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛使病人居于静室之中，自思已过，当面陈首，然后为之祈祷；主祈祷之事者，号为“奸令祭洒”。祈祷之法，书病人姓名，说服罪之意，作文三通，名为“三官手书”：一通放于山顶以奏天，一通埋于地以奏地，一通沉于水以申水官。如此之后，但病痊可，将米五斗为谢。又盖义舍：舍内饭米、柴火、肉食齐备，许过往人量食多少，自取而食；多取者受天诛。境内有犯法者，必恕三次；不改者，然后施刑。所在并无官长，尽属祭酒所管。

因为汉中百姓都信奉五斗米教，此教雄踞汉中三十多年，威望甚高，朝廷认为不可轻易征伐，所以命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，安抚汉中百姓。

张鲁畏惧曹操势大，如今天下只有汉中和益州还未被曹操收复，他心中惊恐，聚众商议对策。

张鲁身穿道袍，坐在了上位，看着麾下的文武，眉头紧锁，满是担忧之色，声音中带着几分嘶哑，开口问道。

“如今曹操也已经收复了凉州，击溃了鲜卑和羌族，气势正隆，如若进攻汉中，我等如何抵挡？”

张鲁麾下谋士阎圃闻言，眼眸微垂，念头转动，稍稍思索了一番，出列建言道。

“汉川之民户出十万余众，财富粮足，四面险固；今马超新败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万。益州刘章昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后师君再自立为汉宁王，督兵拒曹操！”

张鲁闻言大喜，他早有称王之心，阎圃这话说道了他的心坎之上，刘章懦弱昏聩，他心中并未将其放在眼中，自认为胜券在握。只要击败了刘章，他就可以顺利称王了。

当年刘章继承了益州，张鲁认为刘章昏聩懦弱，自此独立，不服益州管束，使得刘章大怒，将张鲁之母打杀，因此二人有着大仇，如今张鲁将要出兵益州，刘章自然大惊，连忙聚集文武，商议对策。

其中有一人，乃益州别驾，姓张，名松，字永年。其人生得额钁头尖，鼻僵齿露，身短不满五尺，样貌极为不堪，但是言语有若铜钟，此人博闻强记，过目不忘，才华过人，算是益州最顶尖的智谋之士，觉醒了精神天赋，深得刘章信任。