当初刘繇跟着袁绍反曹，平原郡上上下下，满是野望，都以为翻身做主的日子都要到了，刘繇更是畅想着成为下一个中兴之臣，谁也料不到，不过是一年多的时间，局势发生天翻地覆的变化，他们的情况也一落千丈。

刘繇只能每天祈祷袁绍能够打胜仗。

可是这祈祷似乎有些适得其反，不仅没有让袁绍打胜仗，反而还让刘繇等到了徐州军兵临城下。

袁谭自济南国撤退之后，羊毅便兵分两路。

乐进率领豹韬军和青州郡兵北上，直扑渤海，而羊毅本人则率领忠烈军和青州州兵西进，攻取平原。

当初袁绍突袭渤海、平原二郡时，北方的三支主力，除了乐进的豹韬军全身而退，赵浮的强弩军基本全军覆灭，曹彬的渤海兵伤亡惨重。方与战后，曹昂为了表彰渤海、平原二郡各部的忠烈，便将原强弩军贾信、赵浑二部，渤海郡兵杨恪、许定、殷署部，程奂部，平原郡兵孙观部整编为新的一军，并亲赐名为忠烈军，以程奂为统军，祖钦为副将。

这支部队虽然成立最晚，可最早跟冀州开战，仇恨也是最多，整个济南战役，打得最是英勇。

羊毅带着两万多人一路向东，沿途之敌望风皆逃。到了漯阴（治今山东省齐河县东北），守将刘询更是以城降。周边诸城也是纷纷效仿，等到羊毅兵临平原城下，刘繇也就只剩下一座平原城了。

而且刘繇手中还没多少兵。

刘繇虽然是一郡太守，可本身并不掌兵权。后来刘繇反叛，也不过是笼络了一些将领，但仍没多少军队。

刘繇不得已之下，只得和平原郡的豪强大族勾结，在他们的帮助下才组建了一部分军队。但是豪强大族肯定不会白白出手，因此攥取了郡中大量的权利。哪怕是郡兵，也掌握了相当一部分。

这群人对刘繇自没有什么忠心，徐州军一到，便各自求活去了。

刘繇整天急得如热锅上的蚂蚁一般，根本无能为力。

漯阴失陷后，刘繇不敢打也不敢降，便想着突围而走。可是没等成行，消息便泄露出去。

得知此事的平原郡大族领袖刘平立刻便拉着一群豪强去见刘繇。