自去年曹昂北上青州，徐州内部其实是颇不安稳的。

班英治徐州，按照曹昂的安排，先后诛杀了大批的豪强，又清理隐户，丈量土地，高抬商税，澄清吏治，这些做法无一不损害了地方豪强大户的利益。

不过曹昂善战，各地又驻扎着大量军队，豪强大族即使敢怒亦不敢言，只得苟延残喘。

可随着曹昂和大批军队的离开，给了这些人机会。

一众豪强大族，哪怕平日羸弱如狗，可稍有机会，就会反扑。于是这群人趁着徐州空虚，曹昂不在，立时便蠢蠢欲动起来。

与此同时，袁术也将目光放到了徐州。

此时的袁术，乃是不折不扣的天下第一诸侯。虽然袁术只控制了南阳、颍川、汝南三个郡，和梁国、陈国、沛国的部分地区，但实力已经无人能敌。

南阳是天下第一大郡，汝南是天下第二大郡，各有三十七个县，而整个徐州不过六十二个县。除了地盘，南阳、颍川、汝南三郡的人口全胜时期有近七百万人，是青、徐二州之和。

再加上袁家庞大的资源，曹昂虽然一人控制两州，亦比不过袁术。

此时袁术三线开战，分别和刘表争夺荆州，和陈温争夺扬州，和周昂、周喁兄弟争夺豫州。

可袁术犹不罢休，却是又打起了徐州的主意。

原徐州刺史陶谦，与曹昂有大仇。他本来投了陈王刘宠，后来眼看刘宠实力不足，便又转投了袁术。

此时陶谦在袁术麾下，为了发挥作用，不断地鼓动袁术入侵徐州，同时又扬言自己在徐州多旧部，一旦袁术进入徐州，大军必群起响应。

袁术与刘表打的正酣，腾不出手来，可又对徐州心痒难耐，便给了陶谦一支兵力，让他自行对徐州动手。

陶谦大喜，他对徐州耿耿于怀，同时对袁术也没有几分忠诚，此番劝说袁术，除了报仇的念头，却是也打着借袁术来夺回徐州的想法。

陶谦引兵东进，屯于龙亢。

陶谦恨不得立刻杀入徐州，但袁术给他的部队并不多，而且当年郯县一战，陶谦对曹昂所部的战斗力也心生忌惮，于是他便安排部将曹豹、笮融等人潜回下邳，联络对曹昂心生不满的豪强大族起事。