王修投靠了曹昂，高密县遂下。

至此姑幕正北面的三县只剩下昌安（治今山东省安丘市东南）一地。

昌安是个小城，而且正南面便是姑幕县，屡次遭遇官军北上袭扰，因此城中兵力并不多。

盘踞昌安的盗贼名叫朱介，北海本地人，造反比较早，可始终没弄出什么名堂，屡遭挫折。之所以能占据昌安，也是因为此地环境恶劣，没人与他争夺。

此时徐州军北上，昌安县首当其冲，这可吓坏了朱介。徐州兵还没动，他已经派人送信给驻扎在淳于的管亥军，请求救援。

驻守淳于县的是管亥的二弟管寅，他接到的安排便是坐看官军和安丘、昌安几县血拼，因此并不发兵援助。

可是还没等他坐看几日，安丘降了，高密也投了徐州兵，这可惊到了管寅。

要是众人纷纷投降，他如何还能坐山观虎斗。

之后徐州兵出击昌安县，昌安县未降，管寅勉强放心。可没等两日，朱介这边的求援信又送来了，而且朱介扬言，管寅若不救他，他就向官军投降。

这让管寅是又惊又恼，心中止不住地愤怒，却又无计可施。他对朱介比较了解，那是个不肯吃亏又不讲道义的主，一旦觉得不敌，还真有可能直接投了官军。

对于这种结果，管寅是不愿看到的。

南方几县本来是御敌的前线，若是这几县都降了，他孤悬淳于，还能有何作为。

对于管寅来说，兄长将整个南线交给他，他不光不能立功，还使得南部屏障尽失，将来如何去面见兄长。

管寅思前想后，决定救援昌安，若是能趁机击败徐州兵就更好了。

管寅在淳于县有两万五千人，其中能战的精壮约占一半。此番他为了能赢，带了两万人南下，其中精壮尽出。

曹昂在拿下安丘、高密两县之后，便准备对昌安县动手。昌安县守军名义上有上万人，真正可战之兵不会超过三千。

于是曹昂便命曹青率领右军攻城，又命李严率部跟着王修去招降营陵。