虽然陶谦能干的不能干的都敢干，可陶谦觉得他是个好人。而与之对立的曹昂和汲廉，自然便是大反派了。

其实陶谦有时候挺不理解汲廉为何瞧不起他，你不如我兵多，不如我能打，凭何瞧不起我。

慑于曹昂的官职地位，陶谦还愿意忍让一番，可面对汲廉，他可不惯着对方。

自陶谦担任徐州刺史之后，便一直在拉拢臧霸、昌豨等人。在陶谦看来，这些有兵的山大王才是真正的实力派，那些世家大族一个个自命不凡，比得上他手中的刀剑吗？

只可惜双方没有合作基础，臧霸对陶谦也警惕的很，因此双方虽一直勾勾搭搭，可始终没有实现真正的合作。

直到曹昂到了徐州。

陶谦先是在曹昂这里吃了一肚子气，里子、面子大损，接着受命与汲廉一同围剿徐州贼匪之后，又多次遭到汲廉的打击。

汲廉受命攻打李大目，击破对方之后，便占据了阴平县。再之后汲廉以征剿昌豨为名，占据了兰陵县。

二县本来是东海国的辖县，但汲廉就是把着不松手。

陶谦早把东海国当作自己的地盘了。汲廉之前的冷嘲热讽，使得他面子上过不去；现在汲廉又进入东海国，将他的地盘一点点吞并，让他利益大损。本来就脾气大的陶谦终于忍不了了。

于是陶谦决定对汲廉下手。

他先是故意向汲廉低头，请他帮忙转圜与曹昂的关系，麻痹了对方，然后又邀请汲廉，联手攻击昌豨。

眼看陶谦低头，汲廉心中大喜，想着继续踩陶谦上位的他也便与陶谦合作上。

二人屡次击败昌豨，昌豨伪装败退至缯山后，陶谦明面上联合汲廉将昌豨合围，而暗地里却给昌豨露出一道缝隙。也就是这道缝隙，使得昌豨所部跳出包围圈，最终一击得手，击杀汲廉。

对于汲廉之死，陶谦并不畏惧曹昂找他麻烦。

是汲廉自己不慎，这才殁于阵中，与他有什么关系。

陶谦计划着和昌豨再演一场戏，让昌豨北上泰山，避避风头，他也算剿灭了这股盗匪来了。

可没等陶谦计划实行，军中突然来了一个洛阳来的信使，给他带了一封信。

陶谦刚开始并未当回事，何进身死，董卓入京的消息，此时基本传遍各地了，陶谦也在观望之中。