法萨卢斯大捷之后，凯撒以他一贯的迅捷和充沛精力乘胜追击，为了加快速度，他甚至只带了少量部队。结果在海上遭遇了数量远胜于他的庞培舰队。

凯撒怀着无比的自信，居然亲自去劝说对方投降。

而已经得知庞培惨败的舰队将领正彷惶无计，也就顺水推舟带着舰队投降了。

有了新加入的舰队的助力，凯撒在庞培遇害三天之后便抵达了亚历山大港，然后他就收到了埃及法老送来的庞培的首级。

他放声大哭，为庞培的死感到愤怒和悲痛。

在过去，他和庞培之间除了政治盟友的关系之外，的确有过真挚的友情。即使他俩成了竞争对手，凯撒也没有想过要杀掉庞培，他只是想要让自己的成就和功业超过对方，让这位罗马最伟大的将军承认自己比他强，而现在庞培却被人杀死了，这让他很不满意！

但不管怎样，埃及人杀死庞培，说明他们希望取悦凯撒。

于是凯撒干脆率领跟随他前来的约四千名士兵登陆了亚力山大港，并且占据了王宫区的一座宫殿，安顿下来。

凯撒在此之前从未到达过埃及，当他发现他的执法吏和士兵们按照惯例耀武扬威的为其开道进入亚历山大城区而引起埃及民众敌意的时候，后悔已经晚了。

随后的几天，罗马人在城内遭到埃及民众嘲讽和辱骂，甚至有落单的士兵遭到暴徒的攻击和杀害。

凯撒为此感到愤怒，他认为是托勒密十三世在暗中挑唆，于是宣布要追缴托勒密十二世曾经对罗马所欠下的巨款。

他同时还宣布：既然是他和庞培帮助托勒密十二世获得了罗马共和国的承认，那么他现在要仲裁埃及的王位继承纠纷。

凯撒打着如意算盘：既可以获得大笔钱财，来养活成千上万向他投降的庞培士兵；又可以敲打托勒密十三世，使其臣服，从而将富庶的埃及纳入他的掌控之中。

担任托勒密十三世辅政大臣的宦官波提纽斯没有公开表示反对，却在暗地里传唤同样是顾命大臣的阿基拉斯率军入城。

阿基拉斯率领的军队足有二万人，很快就将凯撒围困在宫殿内。

尽管凯撒带领士兵们多次打退阿基拉斯的进攻，但敌视他们的城内民众也在蠢蠢欲动，凯撒已经派信使去召唤援军，但援军要过一段时间才能到达，现在他及其手下都处于非常危险的境地，随时可能兵败身死。

就在这个时候，托勒密十三世的姐姐、曾经与其共治埃及、后被顾命大臣们驱逐的克里奥帕特拉潜入了宫殿，出现在凯撒的面前。

克利奥帕特拉已经了解清楚凯撒是个风流多情的人，因此特地精心打扮了一番。

克里奥帕特拉虽然长得并不十分美艳（她有一个过于突出的鹰钩鼻），但她聪慧、年轻、机智、活泼，在凯撒的眼中很有魅力，就如同年轻时的塞维莉亚一样，很快就被其吸引，将其纳为情人。

然后，他就向托勒密十三世宣布：其父亲的遗嘱很明确，他应该和他的姐姐克利奥帕特拉共同执政。