到至正十三年（公元1353年），元朝朝纲不举，群雄纷纷举旗反元。张士诚是江东首富，他带领全族人和所有盐工万多人起兵造反，很快攻下江东十多个州，聚众二十多万。至正十六年，张士诚攻下平江，遂聘老师施耐庵为兵部枢密（军师），罗贯中为书写员，施耐庵此时年已六十一岁。

在聘用后前两年，施耐庵在治国方略以及军事策略上出了很多好主意，并且见到了成效，经济得到繁荣，国力不断增强，疆土日益扩大，歌功颂德不绝于耳，日日歌功庆典，夜夜红灯绿酒。张士诚自然就骄傲起来，自封起吴王。后来朱元璋攻占集庆后，张士诚打了几次败仗，丢了几个城池，就慌忙寻找靠山，投降元朝。谁的话都不听，独断独行，重用佞臣，疏远贤能，听信谗言，猜忌施耐庵。施、罗师徒见张士诚胸无大志，不会有所成就，在至正二十三年就毅然告病还乡，回到施家巷，重做冯妇。

这时，江阴有一个富商叫穆大成的人，前来聘请施耐庵到江阴开馆作西席，邀全家去江阴，施耐庵为了离开平江，欣然同意，连夜前往。

到了江阴，施耐庵见穆大成财力雄厚，海上和江里有船一千多只，手下有五千兵勇，由十大高手带领。施耐庵见穆家条件不错，就劝他趁乱起义，奈何穆大成没有鲲鹏之志，只满足于在长江和海上跑船经商，这就是人各有志，道不同难与为谋，施对他很惋惜。既是这样，这书也没有教的必要，“教人造反，其罪当斩”，唆使造反罪，要灭九族，还是走为上，免惹祸灾，另找个安静地方创作《水浒传》。主意打定，施耐庵就辞官踏上回乡的路。

施耐庵一家人来到常熟，他忽然想起当年在京会试时结拜了一个江苏举人叫谭阳，家住在常熟祝塘，今天路过此地，不妨去拜会一下老朋友，马车队来到祝塘，很容易找到谭阳的家，谭阳一见施耐庵一家来了，十分高兴，就热情地接待他们，当他了解到施耐庵在平江和江阴的遭遇后，他慷慨地说：“施兄，你在平江和江阴纯是明珠暗投，张士诚是个平庸之辈，没有碧眼儿的气魄和才能，穆大成更是鼠目寸光，无万里之志。这样好了，我自从在京进士落第之后，我回乡后就弃文从商，在长江上跑船，目前也有几十只船了，今年我已六十有一，我把船交给我的三个儿子去管，我退下来享点清福，现在是多事之秋，我准备在祝塘的河阳山隐居，我只想‘苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯’。我在河阳山修了两个山庄——东庄和南庄，我住东庄，你一家去住南庄，你也把学馆搞起来，贯中授课，你专门写书，你看如何？”

施耐庵听了，有些为难地说：“好是好，我怎么能叫你为我破费？”

谭阳摆摆手说道：“哎，我们俩弟兄谁跟谁？想当年你中了进士我落了榜，你还和我交朋友，不嫌我这个落第举人。现在我当了商人，你该不嫌我浑身铜臭吧？我已弃商从良了，还是当空头举人的好。”

“你为什么不开馆授徒？”施耐庵问道。

谭举人摇摇头说道：“仁兄，虽然我们是同庚，但我的身体远不如你，特别是我有眼疾，左眼已失明，我已是半截房子——独眼举人了，现在我看你是一目了然，我看这个污龊的世道，是睁着一只眼闭着一只眼。等我右眼也瞎了，我看这肮脏的世道，那是眼不见心不烦！”

谭举人说完，就哈哈大笑起来。施耐庵也笑着说：“兄弟，你还是那样乐观！”